В связи с последними изменениями в законодательстве об обществах с ограниченной ответственностью устанавливается новый порядок оформления продажи доли в уставном капитале. С 1 июля 2009 г. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению. В случае, если уставом ООО запрет на продажу доли в уставном капитале не установлен, и участники общества извещены о продаже доли, нотариус в течение трех дней с момента удостоверения договора купли-продажи доли направляет в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО.
В соответствии с п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 1 и п. 2 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества может продать или уступить иным образом свою долю (часть доли) лицам, не являющимся участниками данного общества, если это не запрещено уставом общества.
Доля в уставном капитале ООО может быть отчуждена одним физическим лицом другому физическому лицу на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (п. 2 ст. 218 ГК РФ).
С 1 июля 2009 г. в соответствии с п. 11 ст. 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет за собой ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной (п. 1 ст. 165 ГК РФ). Доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли (п. 12 ст. 21 Закона об ООО). Пунктом 13 ст. 21 Закона об ООО на нотариуса возложена обязанность проверить полномочия лица, отчуждающего долю, на право распоряжения долей. Полномочие лица, отчуждающего долю, на распоряжение ей подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого доля была приобретена ранее, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.
Если доля была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие лица, отчуждающего долю, подтверждается документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) о создании общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее, чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки. Если же доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее, чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для удостоверения сделки.
Внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО, осуществляется на основании соответствующего заявления, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли, и которое направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
Данное заявление направляется нотариусом в течение трех дней со дня удостоверения сделки. Копия заявления передается нотариусом обществу (п. 14 и п. 15 ст. 21 Закона об ООО). Сведения об изменении состава участников общества отражаются в списке участников общества лицом, которое уполномочено вести такой список (ст. 31.1 Закона об ООО).